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高岸直樹

税理士高岸俊二・直樹事務所

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「特別支配株主による株式等売渡請求と活用策」月刊税理平成26年9月号

会社法2014.08.27

会社法改正で設けられた特別支配株主による株式等売渡請求について解説した拙稿が、月刊税理平成26年9月号に掲載されました。
完全子会社化、株式非公開化(ゴーイング・プライベート)などの場面では、キャッシュ・アウトが必要とされますが、会社法はキャッシュ・アウトの方法を積極的に規定してこなかったため、会社法で新設された全部取得条項付種類株式を用いたキャッシュ・アウトが行われさまざまなトラブルが発生していました。そこで、平成26年6月の会社法改正により特別支配株主による株式等売渡請求が創設されることとなりました。この制度では、対象となる株式会社の総株主の議決権の90%以上を有する株主を特別支配株主といい、対象となる株式会社の承認を得ることにより、他の株主の全員に対して保有する株式の全部の売渡を請求(特別支配株主完全子法人に対しては請求しないことも認められる)し、一括して取得することができます(改正会社法179条1項)。このように、この制度は、株主間の株式の譲渡として整理されているのが特色です。株主総会決議が不要であるため、株主総会決議取消の訴により争われることはできません。また、キャッシュ・アウトに要する時間を短縮することもできます。なお、従来、用いられている方法によりキャッシュ・アウトすることもできると解されています。
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